الخلافات بين الشركاء في سلطنة عُمان | 9 مسارات تحمي الشركة والحقوق

الخلافات بين الشركاء في سلطنة عُمان قد تبدأ من قرار إداري بسيط، ثم تتطور إلى منع الاطلاع على الحسابات، أو تعطيل اجتماعات الشركاء، أو النزاع على الأرباح والصلاحيات وملكية الحصص. الحل الصحيح يبدأ بتحديد نوع الخلاف وحفظ مستندات الشركة، ثم اختيار الإجراء المتناسب بدل الانتقال مباشرة إلى الحل والتصفية.

ما المقصود بالخلافات بين الشركاء؟

الخلاف بين الشركاء ليس نوعًا واحدًا من المنازعات. قد يكون خلافًا على قرار تجاري مشروع، وقد يكون نزاعًا قانونيًا حول مخالفة عقد التأسيس، أو تجاوز المدير لصلاحياته، أو منع شريك من ممارسة حقه في الاطلاع والتصويت.

وقد ينشأ الخلاف داخل شركة محدودة المسؤولية، أو شركة تضامن، أو شركة توصية، أو شركة مساهمة مقفلة أو عامة. ويختلف مركز الشريك ومسؤوليته وحقه في الإدارة والخروج بحسب الشكل القانوني للشركة ووثائق تأسيسها.

ينظم قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019 تأسيس الشركات وإدارتها وحقوق الشركاء وانتقال الحصص والمسؤولية والحل والتصفية. ويلزم عقد تأسيس الشركة محدودة المسؤولية بأن يتضمن جهة أو وسيلة حل الخلاف بين الشركاء، وهو بند يجب مراجعته قبل اختيار المحكمة أو التحكيم أو أي مسار آخر.

لماذا يجب تحديد نوع الخلاف قبل اتخاذ الإجراء؟

قد يصف الشريك المشكلة بأنها «استيلاء على الشركة»، بينما تكشف المستندات أنها خلاف على صلاحية المدير في توقيع عقد. وقد يطالب شريك بالأرباح، لكن الحسابات تظهر خسائر متراكمة أو مبالغ غير محصلة. وقد يظن شريك أنه انسحب بمجرد إرسال رسالة، بينما لا يزال اسمه وحصته مسجلين رسميًا.

التشخيص الخاطئ قد يؤدي إلى:

• توجيه إنذار لا يعالج المشكلة الحقيقية.
• رفع دعوى بطلبات غير مناسبة.
• وقف نشاط الشركة بما يضر جميع الشركاء.
• مخالفة عقد التأسيس أو شرط التحكيم.
• فقدان فرصة الحصول على مستندات مهمة.
• تحويل خلاف قابل للتسوية إلى تصفية مكلفة.
• تحميل الشريك أو المدير مسؤولية شخصية عن تصرف متسرع.

أكثر صور الخلافات بين الشركاء شيوعًا

ابدأ بعقد التأسيس لا بالروايات الشفهية

عقد التأسيس هو نقطة البداية في معظم نزاعات الشركاء. يجب الحصول على النسخة المسجلة وجميع التعديلات، لا الاعتماد على مسودة قديمة أو اتفاق شفهي أو رسائل متفرقة.

في الشركة محدودة المسؤولية، يتضمن عقد التأسيس عادة:

• أسماء الشركاء وحصصهم.
• رأس المال وطبيعة الحصص.
• اسم المدير وصلاحياته.
• طريقة اتخاذ القرارات.
• نسبة الأصوات المطلوبة.
• السنة المالية.
• طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
• جهة أو طريقة حل الخلاف.
• مدة الشركة وأسباب انتهائها.
• القيود المتعلقة ببيع الحصص.

وقد يكون هناك اتفاق شركاء منفصل ينظم التمويل وعدم المنافسة والسرية وخروج الشريك وآلية تقييم الحصة. يجب فحص مدى اتساقه مع القانون ووثائق التأسيس المسجلة، لأن بعض التعديلات والتصرفات لا تكون نافذة في مواجهة الشركة أو الغير إلا بعد تسجيلها ونشرها وفق الإجراءات.

هل الشركة ومال الشركاء شيء واحد؟

لا. الشركة المسجلة تتمتع بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عن ذمم الشركاء، باستثناء الأحوال التي يقرر فيها القانون مسؤولية شخصية أو تضامنية.

ولهذا يجب التفرقة بين:

• مال مملوك للشركة.
• حصة الشريك في رأس المال.
• قرض قدمه الشريك للشركة.
• راتب أو مكافأة مدير.
• مصاريف دفعها الشريك نيابة عن الشركة.
• أرباح تقرر توزيعها.
• سحب شخصي غير مبرر.

لا يحق للشريك أخذ سيارة الشركة أو مخزونها أو رصيدها البنكي لمجرد أنه يملك نصف الحصص. ويحظر قانون الشركات استعمال موجودات الشركة أو أموالها لمصلحة الشريك أو المدير أو الغير دون الموافقة المطلوبة، كما يبطل حرمان شريك من الأرباح أو إعفاؤه كليًا من الخسائر بالمخالفة للقواعد القانونية.

ماذا تفعل خلال أول 48 ساعة من تصاعد الخلاف؟

1. استخرج النسخة المسجلة: عقد التأسيس والتعديلات والسجل التجاري وسجل الشركاء.
2. احفظ الأدلة: نزّل كشوف الحساب والرسائل والفواتير ومحاضر الاجتماعات.
3. لا تحذف البيانات: تجنب تغيير كلمات المرور أو حذف الملفات بطريقة قد تضر الشركة أو الإثبات.
4. حدد الصلاحيات: من يملك التوقيع المصرفي والتعاقد والتوظيف؟
5. أوقف الضرر لا النشاط: لا تغلق الشركة أو تمنع العملاء إلا عند ضرورة قانونية واضحة.
6. وثق الطلبات: اطلب المعلومات أو الاجتماع كتابة.
7. احصر الالتزامات العاجلة: الرواتب والضرائب والإيجار والموردون والتراخيص.
8. افحص تعارض المصالح: هل توجد تحويلات أو عقود مع جهات يملكها أحد الشركاء؟
9. لا توقّع تنازلًا: قبل معرفة قيمته وأثره على الحصة والديون والضمانات.

الخلاف على إدارة الشركة وصلاحيات المدير

تتولى إدارة الشركة محدودة المسؤولية إدارة أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويكون تعيينهم في وثائق التأسيس أو بقرار جمعية الشركاء.

يمتلك المدير في الأصل السلطات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة وتسيير نشاطها، ما لم تقيد وثائق التأسيس صلاحياته. لكن تقييد الصلاحيات أو تغيير المدير يجب تسجيله ونشره، ولا يكون نافذًا في مواجهة الغير إلا من تاريخ التسجيل.

تصرفات تحتاج إلى مراجعة خاصة

يحظر على مدير الشركة محدودة المسؤولية القيام ببعض التصرفات إلا إذا رخصت بها وثائق التأسيس أو وافق عليها جميع الشركاء، ومنها:

• بيع جميع موجودات الشركة أو جزء مهم منها.
• رهن موجودات الشركة خارج سياق ديونها المعتادة.
• كفالة ديون الغير خارج سياق النشاط المعتاد.
• إبراء مديني الشركة من التزاماتهم.
• إجراء الصلح أو الاتفاق على التحكيم.

كما يجب على المدير إبلاغ جمعية الشركاء عند وجود تعارض بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة في عملية يزمع إجراؤها.

هل كل تجاوز لصلاحيات المدير يبطل العقد؟

ليس بالضرورة. قد تظل الشركة ملتزمة أمام الغير حسن النية بالتصرفات التي أجراها المدير باسمها وفي سياق نشاطها، خصوصًا إذا لم يكن قيد الصلاحية مسجلًا رسميًا.

وقد ينشأ في هذه الحالة مساران مختلفان:

• التزام الشركة أمام الطرف الخارجي حسن النية.
• مسؤولية المدير تجاه الشركة والشركاء عن تجاوزه أو خطئه.

لذلك لا يكفي إرسال رسالة داخلية تقول إن المدير «موقوف». يجب اتخاذ القرار الصحيح وتسجيل التغيير وتحديث المفوضين بالتوقيع والأنظمة المصرفية والعقود الجارية.

كيف يُعزل مدير الشركة محدودة المسؤولية؟

يجوز عزل المدير أو المديرين بقرار من جمعية الشركاء بموافقة الأغلبية العددية للشركاء التي تحوز ثلاثة أرباع رأس المال، مع تعيين مدير بديل في القرار. وإذا كان المدير شريكًا، فلا يشارك في التصويت على عزله.

كما يجوز لشريك واحد أو أكثر أن يطلب من المحكمة عزل المدير، وهو طريق مهم عندما يتعذر جمع الأغلبية المطلوبة أو يسيطر المدير على الدعوات والمعلومات. ويجب نشر قرار العزل وفق أحكام القانون.

ما الأدلة التي قد تدعم طلب العزل؟

• تحويل أموال الشركة دون مبرر.
• عقود مع أطراف مرتبطة دون إفصاح.
• رفض تقديم الحسابات والمستندات.
• مخالفة صريحة لوثائق التأسيس.
• تعطيل جمعية الشركاء.
• بيع أصول مهمة دون الموافقة المطلوبة.
• إبرام ضمانات أو كفالات خارج غرض الشركة.
• تقديم بيانات مالية غير صحيحة.
• استمرار الخسائر بسبب أخطاء إدارية قابلة للإثبات.

الخلاف الشخصي أو فقدان الثقة وحدهما قد لا يكفيان. يجب ربط طلب العزل بوقائع ومستندات وأثر على الشركة.

مسؤولية المدير عن أخطاء الإدارة

يكون مديرو الشركة محدودة المسؤولية مسؤولين، بصورة منفردة أو تضامنية بحسب الأحوال، تجاه الشركة والغير عن مخالفة القانون أو وثائق التأسيس وعن أخطائهم في الإدارة.

ويحق للشريك غير المدير إقامة دعوى مسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة والمطالبة بالتعويض عن الضرر الذي أصابها. ويجب التفرقة بين الضرر الذي أصاب الشركة ككل والضرر الشخصي المباشر الذي أصاب شريكًا بعينه.

وتقام دعوى المسؤولية المشار إليها في المواد المنظمة لمسؤولية المدير خلال خمس سنوات من تاريخ العلم بالتصرفات أو الأعمال الضارة، مع مراعاة التفاصيل والاستثناءات المقررة في القانون.

ماذا لو منع المدير الشريك من الاطلاع على الحسابات؟

من أقوى حقوق الشريك غير المدير في الشركة محدودة المسؤولية حقه في طلب أي معلومات عن الشركة في أي وقت، وفحص دفاترها وسجلاتها وحساباتها وأوراقها بنفسه أو بواسطة خبير مختص يعينه.

كما يحق لكل شريك الاطلاع على البيانات المالية وتقارير المدير ومراقب الحسابات قبل اجتماع جمعية الشركاء، وطلب الاطلاع على القيود والمستندات المتعلقة بأعمال السنوات العشر السابقة. ويبطل أي نص يحرم الشريك من هذا الحق.

خطوات عملية لطلب الاطلاع

1. حدد المستندات والفترة المطلوبة بدقة.
2. أرسل الطلب إلى عنوان الشركة والمدير المسجل.
3. بيّن أنك تطلب الاطلاع بصفتك شريكًا.
4. اقترح موعدًا ومكانًا مناسبين.
5. حدد اسم الخبير إذا رغبت في الاستعانة به.
6. اطلب إثبات تسلم الطلب.
7. لا تطلب نقل الأصول دون اتفاق أو أمر.
8. وثق الرفض أو عدم الرد.

ما المستندات التي يُنصح بمراجعتها؟

• كشوف الحسابات البنكية.
• القيود المحاسبية ودفتر الأستاذ.
• الفواتير والمشتريات.
• العقود مع العملاء والموردين.
• رواتب ومكافآت المديرين.
• القروض والضمانات.
• حسابات الأطراف المرتبطة.
• الإقرارات الضريبية.
• سجلات الأصول والمخزون.
• محاضر جمعية الشركاء.
• تقارير مراقب الحسابات.
• سجل الشركاء والتصرفات في الحصص.

هل يمكن طلب تعيين مراقب حسابات؟

يجب تعيين مراقب حسابات للشركة محدودة المسؤولية في حالات معينة، منها زيادة عدد الشركاء على سبعة، أو زيادة رأس المال على 50,000 ريال عُماني، أو النص على ذلك في وثائق التأسيس.

كما يجب تعيين مراقب حسابات إذا طلب شريك أو أكثر يمثلون خُمس رأس مال الشركة ذلك. ويمكن استخدام هذا الحق عندما يكون الخلاف متعلقًا بصحة الحسابات أو الأرباح أو التحويلات، مع بقاء تحديد نطاق عمل المراقب والخبير بحسب نوع الفحص المطلوب.

الخلاف حول الأرباح: هل يحق للشريك سحب نصيبه مباشرة؟

وجود إيرادات في الحساب البنكي لا يعني وجود أرباح قابلة للتوزيع. يجب التمييز بين الإيراد والربح والسيولة.

تُحدد الأرباح بعد احتساب المصروفات والالتزامات والضرائب والخسائر والاحتياطيات. ويلتزم المديرون بإعداد البيانات المالية وتقرير نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح، ثم تعرض المستندات على جمعية الشركاء للموافقة.

ويجب اقتطاع 10% من صافي الأرباح السنوية بعد الضرائب للاحتياطي القانوني حتى يبلغ ثلث رأس المال. ولا يجوز توزيعه بوصفه أرباحًا، وإن كان يمكن استخدامه في تغطية الخسائر المتراكمة.

متى تكون مطالبة الأرباح ضعيفة؟

• إذا لم تصدر بيانات مالية معتمدة.
• إذا كانت الشركة تحقق خسائر.
• إذا كانت الأرباح دفترية ولم تُحصّل.
• إذا كان التوزيع يضر بقدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها.
• إذا كانت المبالغ احتياطيات أو رأس مال.
• إذا سبق للشريك سحب مبالغ على الحساب.
• إذا وُجد نزاع محاسبي لم يُفصل فيه.

متى يحتاج الخلاف إلى خبير محاسبي؟

عندما تكون المشكلة مرتبطة بتقييم المخزون، أو الإيرادات غير المسجلة، أو مصروفات الأطراف المرتبطة، أو الرواتب والمكافآت، أو السحوبات الشخصية، أو قيمة الحصة، أو خسارة فرصة تجارية.

عدم تقديم الشريك لحصته في رأس المال

إذا تخلف شريك عن تقديم مساهمته في رأس مال الشركة، يستطيع باقي الشركاء مطالبته بتنفيذ التزامه، أو طلب إخراجه من الشركة، مع الاحتفاظ بحق الشركة أو الشركاء في المطالبة بالتعويض عن الضرر الناتج.

ويجب تحديد ما إذا كانت المساهمة:

• حصة نقدية لم تُودع.
• عقارًا أو أصلًا لم تُنقل ملكيته.
• معدّات قُدّمت بقيمة غير صحيحة.
• التزامًا بزيادة رأس المال لم يستكمل.
• قرضًا للشركة لا حصة رأسمالية.

ولا يجوز في الشركة محدودة المسؤولية اعتبار العمل أو الخدمات حصة في رأس المال؛ إذ تكون الحصص فيها نقدية أو عينية وفق الأحكام المنظمة لهذا النوع من الشركات.

الخلاف على بيع الحصة والخروج من الشركة

الخروج من الشركة لا يتحقق عادة بمجرد إعلان الشريك أنه انسحب. يجب معالجة ملكية الحصة والتزاماتها وتسجيل انتقالها رسميًا.

يحق للشريك في الشركة محدودة المسؤولية التصرف في حصته لشريك آخر أو للغير بمحرر رسمي، مع مراعاة قيود القانون ووثائق التأسيس. ولا يكون التصرف نافذًا في مواجهة الشركة أو الغير إلا بعد تسجيله ونشره.

بيع الحصة إلى شخص من خارج الشركة

إذا أراد الشريك بيع حصته إلى شخص غير شريك، يجب عليه إرسال إشعار مكتوب إلى مدير الشركة يبين:

• عدد الحصص المعروضة.
• اسم المشتري وجنسيته وعنوانه.
• سعر البيع.
• شروط السداد.
• أي شروط أخرى للتصرف.

يبلغ المدير بقية الشركاء بحقهم في شراء الحصة بالأفضلية. ويكون أمام الشريك الراغب في الشراء 45 يومًا من تاريخ إبلاغ المدير برغبة البائع في التصرف، مع الالتزام بالشروط وإيداع كامل الثمن وفق القانون.

وتوجد مدد وإجراءات لاحقة مرتبطة بإخطار البائع بالشراء واستلام الثمن وإتمام البيع للغير، لذلك يجب تنفيذ الإشعارات بدقة وعدم الاكتفاء بمحادثة غير رسمية.

كيف تتحدد قيمة الحصة؟

القيمة الاسمية للحصة ليست بالضرورة قيمتها السوقية. يمكن أن تتأثر القيمة بـ:

• أصول الشركة والتزاماتها.
• الديون غير المحصلة.
• الأرباح والخسائر المتراكمة.
• التدفقات النقدية.
• العقود المستقبلية.
• العلامة التجارية وقاعدة العملاء.
• القروض والضمانات.
• النزاعات القائمة.
• اعتماد النشاط على الشريك الخارج.
• قيود بيع الحصص.

يُفضل الاتفاق مسبقًا على طريقة تقييم الحصة: القيمة الدفترية، أو صافي الأصول، أو مضاعف الأرباح، أو التدفقات النقدية، أو متوسط تقييمين مستقلين.

ماذا لو كانت الحصص 50% لكل شريك؟

تعادل الحصص قد يؤدي إلى تعطيل القرارات إذا لم يتضمن عقد التأسيس آلية لمعالجة الجمود الإداري.

الخلاف بنسبة 50/50 لا يؤدي تلقائيًا إلى حل الشركة. يجب أولًا مراجعة:

• النصاب المطلوب للاجتماعات.
• الأغلبية اللازمة لكل قرار.
• صلاحيات المدير المستقلة.
• وجود صوت مرجح من عدمه.
• شرط الوساطة أو التحكيم.
• آلية شراء حصة أحد الطرفين.
• بند التعثر أو العرض المتبادل.
• إمكان تعيين مدير محايد.

حلول عملية للجمود الإداري

• حصر القرارات المتفق عليها وتشغيل الشركة بها مؤقتًا.
• تعيين مدير تنفيذي محايد بصلاحيات محددة.
• الاستعانة بمراقب حسابات مستقل.
• تقييم الحصص وإجراء شراء متبادل.
• تقسيم النشاط أو الأصول باتفاق قانوني.
• الوساطة التجارية.
• التحكيم إذا وجد اتفاق صحيح.
• طلب تدبير قضائي يمنع الضرر عند الضرورة.
• الحل والتصفية بوصفهما خيارًا أخيرًا.

دعوة جمعية الشركاء عند رفض المدير

يجوز لمديري الشركة دعوة جمعية الشركاء في أي وقت، ويجب عليهم دعوتها عندما يطلب ذلك شريك أو أكثر يمثلون خُمس رأس المال على الأقل.

إذا امتنع المديرون عن توجيه الدعوة، يحق لأي شريك أن يطلب من المحكمة المختصة تعيين شخص يتولى دعوة جمعية الشركاء وإعداد جدول أعمالها. ويبطل أي نص يحرم الشريك من هذا الحق.

ما الموضوعات التي يمكن وضعها في جدول الأعمال؟

• مراجعة البيانات المالية.
• تعيين مراقب حسابات.
• عزل المدير وتعيين بديل.
• مراجعة صفقة مع طرف مرتبط.
• تحديد صلاحيات التوقيع.
• الموافقة على بيع أصل مهم.
• توزيع الأرباح.
• تعديل عقد التأسيس.
• التفاوض على شراء حصة شريك.
• الحل أو التصفية عند وجود سبب.

يجب أن ترسل الدعوة قبل الاجتماع بخمسة عشر يومًا على الأقل، وأن تتضمن جدول الأعمال وموعد الاجتماع ومكانه. ولا يجوز من حيث الأصل اتخاذ قرارات في موضوعات لم تدرج في جدول الأعمال، باستثناء الحالات العاجلة وغير المتوقعة التي يجيزها القانون.

طلب التفتيش على الشركة

يجوز للشركاء أو المساهمين الذين يملكون 20% من رأس مال الشركة طلب قيام الجهة المختصة بالتفتيش على الشركة عند نسبة مخالفات جسيمة إلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو مراقب الحسابات.

يجب أن يتضمن الطلب أدلة جدية تبرر التفتيش. ويمكن للجهة المختصة تعيين مراقب حسابات لفحص أعمال الشركة ودفاترها، وعند ثبوت المخالفات تتخذ التدابير اللازمة وتدعو الجمعية لمناقشتها.

أمثلة على أدلة يمكن تنظيمها قبل الطلب

• كشوف حساب تبين تحويلات غير معتادة.
• عقود مع شركة يملكها المدير.
• فواتير بلا مقابل واضح.
• بيانات مالية متناقضة.
• رفض متكرر للاطلاع.
• بيع أصل دون الموافقة المطلوبة.
• وجود مخزون أو أصول غير مثبتة.
• إقرارات أو مراسلات داخلية.

الصلح بين الشركاء: متى يكون أفضل من الدعوى؟

غالبًا تكون التسوية أفضل عندما تكون الشركة لا تزال قادرة على العمل، ويتركز الخلاف في الإدارة أو قيمة الحصة أو توزيع الصلاحيات. تحافظ التسوية المدروسة على العملاء والعاملين والتراخيص والقيمة التجارية التي قد تتضرر عند التصفية.

أُتيحت في 2026 طلبات الصلح إلكترونيًا عبر نظام «تسوية» للجان التوفيق والمصالحة، بما يشمل النزاعات التجارية ضمن نطاق اختصاص اللجان. كما يمكن الاتفاق على وساطة خاصة أو تفاوض مباشر بين المحامين.

ما الذي يجب أن يتضمنه اتفاق التسوية؟

• وصف الخلاف والمبالغ المتنازع عليها.
• تاريخ الفصل المالي بين الأطراف.
• قيمة الحصة وطريقة حسابها.
• جدول السداد والضمانات.
• من يدير الشركة خلال الفترة الانتقالية.
• تسليم كلمات المرور والمستندات والأختام.
• مصير القروض والكفالات الشخصية.
• السرية وعدم الإساءة.
• عدم المنافسة إذا كانت مشروعة ومحددة.
• تنازل الأطراف عن المطالبات المحددة.
• تسجيل تعديل الحصص والإدارة.
• الإجراء عند الإخلال بالتسوية.

التحكيم في خلافات الشركاء

قد ينص عقد التأسيس أو اتفاق الشركاء على إحالة النزاع إلى التحكيم. قبل رفع دعوى قضائية، يجب فحص:

• صحة شرط التحكيم.
• المنازعات التي يشملها.
• المؤسسة أو القواعد المختارة.
• مقر التحكيم ولغته.
• عدد المحكمين.
• طريقة تعيينهم.
• حق طلب التدابير الوقتية.
• توزيع الرسوم والتكاليف.

ينظم قانون التحكيم في المنازعات المدنية والتجارية اتفاق التحكيم وإجراءاته، كما عُدلت بعض قواعد مركز عُمان للتحكيم التجاري في أبريل 2026. ولا ينبغي رفع الدعوى قبل مراجعة أثر الشرط؛ لأن الطرف الآخر قد يتمسك بعدم السير أمام القضاء.

المحكمة المختصة بخلافات الشركاء

منذ بدء العمل بقانون محكمة الاستثمار والتجارة في 1 أكتوبر 2025، تختص المحكمة دون غيرها بالمنازعات الناشئة بين الشركاء أو المساهمين، أو بين أي منهم والشركة، في الشركات التجارية، ضمن الاختصاصات التي حددها القانون.

أنشئت دوائر ابتدائية واستئنافية للمحكمة في عدد من محافظات سلطنة عُمان، كما يوفر المجلس الأعلى للقضاء بوابة خاصة بمحكمة الاستثمار والتجارة للدعاوى والطعون المتعلقة بها. وتستمر المحاكم السابقة في نظر القضايا التي رُفعت قبل تاريخ بدء القانون وفق الأحكام الانتقالية.

ما الطلبات التي قد تُطرح أمام المحكمة؟

• عزل مدير الشركة.
• دعوى مسؤولية وتعويض عن أضرار لحقت بالشركة.
• إلزام بتقديم مستندات أو حساب.
• بطلان قرار جمعية الشركاء.
• إثبات أو تسجيل انتقال حصة.
• تنفيذ اتفاق شراء أو بيع الحصة.
• وقف تصرف يهدد أصول الشركة.
• تعيين شخص لدعوة جمعية الشركاء.
• حل الشركة وتصفيتها عند توافر السبب.
• طلبات وقتية أو تحفظية مرتبطة بالنزاع.

يجب صياغة الطلبات بحسب نوع الضرر وصاحب الحق. فالتعويض الذي يعود للشركة يختلف عن تعويض شخصي يطلبه شريك بسبب ضرر مباشر أصابه.

هل يمكن طلب حل الشركة بسبب الخلاف؟

الخلاف بين الشركاء لا يحل الشركة تلقائيًا. ينص القانون على أسباب عامة للحل، منها توقف النشاط أكثر من سنتين، وانتهاء مدة الشركة أو غرضها، وانخفاض عدد الشركاء عن الحد القانوني، وخسارة كامل رأس المال أو معظمه بما يمنع استعمال الباقي استعمالًا مجديًا، واتفاق الشركاء.

كما يجوز حل الشركة بحكم قضائي بناء على طلب ذوي الشأن أو الجهة المختصة. وعند تحقق سبب الحل تدخل الشركة في مرحلة التصفية، وتحتفظ بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمالها.

متى يكون الحل خيارًا غير مناسب؟

• إذا كان النشاط مربحًا والخلاف قابلًا للعلاج.
• إذا كان النزاع يتعلق بمدير يمكن تغييره.
• إذا كان أحد الشركاء مستعدًا لشراء الحصة.
• إذا كانت قيمة الشركة كمنشأة مستمرة أعلى من قيمة أصولها عند التصفية.
• إذا كانت التصفية ستفقد التراخيص والعملاء والعاملين.
• إذا كانت أصول الشركة مرهونة أو يصعب بيعها.
• إذا كانت قيمة المطالبات بين الشركاء محدودة مقارنة بخسارة النشاط.

متى تصبح التصفية خيارًا واقعيًا؟

• استحالة استمرار الغرض.
• توقف النشاط بصورة طويلة.
• خسائر تمنع الاستمرار المجدي.
• جمود كامل لا يمكن معالجته.
• فقد التراخيص الأساسية.
• عدم وجود مشترٍ للحصة أو النشاط.
• اتفاق الشركاء على إنهاء الشركة.

ماذا يحدث في التصفية؟

تُعيَّن جهة أو شخص للتصفية، وتنتهي سلطات الإدارة المعتادة، مع استمرار المديرين بوصفهم أمناء على موجودات الشركة إلى أن يتسلم المصفي مهمته.

يتولى المصفي عادة:

1. جرد أصول الشركة وخصومها.
2. استلام الدفاتر والمستندات والموجودات.
3. إخطار الدائنين ودعوتهم لتقديم مطالباتهم.
4. تحصيل حقوق الشركة.
5. استكمال الأعمال الضرورية للتصفية.
6. بيع الموجودات عند الحاجة.
7. سداد مصروفات التصفية والديون وفق الأولوية.
8. إعداد الحساب النهائي.
9. توزيع المتبقي على الشركاء بحسب وثائق التأسيس أو نسب المساهمة.
10. إتمام شطب الشركة بعد انتهاء الإجراءات.

ولا يجوز توزيع أموال الشركة على الشركاء قبل تسوية الديون الصحيحة ومصروفات التصفية. كما قد يتحمل الشركاء العجز وفق نسبة تحمل الخسائر إذا لم يكفِ صافي الموجودات.

9 مسارات لحل الخلاف بين الشركاء

المسار الأول: تنظيم الإدارة بدل إنهاء الشراكة

يمكن تعديل الصلاحيات، وإضافة توقيع مشترك، وتعيين مدير تنفيذي، ووضع ميزانية معتمدة وسياسة مشتريات وموافقات مالية.

المسار الثاني: فتح الحسابات والتدقيق

يُستخدم عندما يكون الخلاف مبنيًا على الشك. قد يحسم مراقب حسابات أو خبير مستقل كثيرًا من الاتهامات قبل انتقالها إلى المحكمة.

المسار الثالث: جمعية الشركاء

يناسب القرارات التي تتطلب تصويتًا رسميًا، مثل عزل المدير أو اعتماد الحسابات أو تعديل بعض البنود.

المسار الرابع: عزل المدير ومساءلته

يستخدم عندما يكون الضرر ناتجًا عن الإدارة، وليس عن وجود الشراكة نفسها.

المسار الخامس: شراء حصة الشريك

يسمح باستمرار النشاط مع خروج الطرف الذي لم يعد يرغب في البقاء، بشرط الاتفاق على تقييم وتسوية عادلة.

المسار السادس: بيع الحصة للغير

يخضع لإجراءات الإشعار وحق الأفضلية والتسجيل، ولا يكفي توقيع اتفاق خاص غير مسجل.

المسار السابع: الصلح أو الوساطة

يفيد في الحفاظ على السرية والقيمة التجارية وتقليل كلفة النزاع.

المسار الثامن: التحكيم أو القضاء

يستخدم عند وجود مخالفة تحتاج إلى حكم ملزم، أو عند فشل التفاوض، أو للحماية العاجلة من تبديد الأصول.

المسار التاسع: الحل والتصفية

يبقى آخر الحلول عندما يصبح استمرار الشركة غير ممكن أو غير مجدٍ.

مصفوفة اختيار الحل المناسب

الأدلة المهمة في نزاع الشركاء

يخضع إثبات الوقائع والمستندات إلى قانون الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية. ويُفضل إعداد ملف منظم بدل تقديم رسائل وصور متفرقة.

مستندات الملكية والإدارة

• السجل التجاري.
• عقد التأسيس والتعديلات.
• سجل الشركاء.
• قرارات تعيين المديرين.
• المفوضون بالتوقيع.
• التراخيص.

مستندات المال والحسابات

• كشوف الحساب البنكي.
• القوائم المالية.
• التقارير المحاسبية.
• الفواتير والعقود.
• سجلات المخزون والأصول.
• الإقرارات الضريبية.
• القروض والضمانات.

مستندات القرارات والمراسلات

• دعوات اجتماعات الشركاء.
• محاضر الاجتماعات.
• المراسلات الإلكترونية.
• طلبات الاطلاع والرد عليها.
• عروض شراء الحصص.
• إشعارات البيع وحق الأفضلية.
• اتفاقات الشركاء والتسويات السابقة.

يجب الاحتفاظ بالملفات الإلكترونية بصيغتها الأصلية قدر الإمكان، وتجنب اقتطاع المحادثة أو تعديلها أو حذف البيانات المرتبطة بها.

أخطاء شائعة تزيد خسائر الشركاء

• تجميد الحساب دون سند: بما يعطل الرواتب والموردين.
• سحب مبلغ مقابل الحصة: من دون اتفاق أو قرار توزيع.
• تغيير المدير بلا تسجيل: ثم افتراض أن الغير يعلم بالتغيير.
• بيع الحصة برسالة خاصة: دون تطبيق الأفضلية والتوثيق والتسجيل.
• حذف البريد أو النظام المحاسبي: بما يضر الشركة والإثبات.
• إرسال اتهامات علنية: بدل حفظ الأدلة واستخدام المسار القانوني.
• الخلط بين مال الشركة ومال الشريك: خصوصًا في الشركات العائلية.
• توقيع مخالصة عامة: دون حصر القروض والضمانات والضرائب.
• طلب التصفية فورًا: رغم إمكان عزل المدير أو شراء الحصة.
• تجاهل شرط التحكيم: ورفع الدعوى أمام جهة غير متفق عليها.
• عدم تحديث السجل: بعد تغير المدير أو انتقال الحصص.

صحيح أم خاطئ؟

حالة افتراضية: شريكان في شركة مقاولات

الحالة التالية افتراضية للتوضيح، ولا تمثل حكمًا أو ملفًا حقيقيًا لأحد موكلي المكتب.

أسس شريكان شركة مقاولات محدودة المسؤولية، ويملك كل منهما 50% من رأس المال. تولى الشريك الأول الإدارة، بينما تولى الثاني العلاقات مع العملاء.

بعد عامين، اكتشف الشريك الثاني وجود تحويلات شهرية إلى مؤسسة يملكها قريب المدير، ورفض المدير تسليمه كشوف الحساب والعقود. كما لم تُعقد جمعية الشركاء، ولم تُعتمد بيانات مالية خلال السنة السابقة.

طالب الشريك الثاني بحل الشركة فورًا واستلام نصف الرصيد البنكي. لكن التحليل القانوني يتطلب الإجابة عن أسئلة أخرى:

• هل التحويلات مقابل خدمات حقيقية؟
• هل أُفصح عن تعارض المصالح؟
• هل توجد فواتير وعقود؟
• ما صلاحيات المدير المسجلة؟
• هل الشركة رابحة أم عليها التزامات؟
• هل الرصيد مخصص لرواتب أو مشاريع؟
• هل قدم الشريك طلب اطلاع مكتوبًا؟
• هل يمكن تعيين مراقب حسابات؟
• هل يرغب أحد الشريكين في شراء حصة الآخر؟
• هل عقد التأسيس يتضمن تحكيمًا أو آلية تعثر؟

الخطوة الأكثر توازنًا قد تبدأ بطلب رسمي للاطلاع وتعيين خبير محاسبي، ثم الدعوة إلى جمعية شركاء لمناقشة التحويلات والإدارة. وإذا ثبتت المخالفات، يمكن طلب عزل المدير ومسؤوليته، مع تقييم الحصص والتفاوض على خروج أحد الطرفين.

أما سحب نصف الرصيد البنكي مباشرة فقد يضر الشركة ودائنيها وعمالها، لأن الأموال مملوكة للشركة ولا توزع بحسب الحصص قبل تحديد الأرباح والالتزامات أو التصفية.

كم تستغرق قضية الخلاف بين الشركاء؟

لا توجد مدة ثابتة. يعتمد المسار على نوع الطلب وعدد الشركاء وحجم الحسابات ووجود شرط تحكيم والحاجة إلى خبرة محاسبية أو تقييم حصص.

قد تكون المطالبة بدعوة جمعية الشركاء أسرع من دعوى مسؤولية تتطلب فحص سنوات من الحسابات. وقد يطول نزاع بيع الحصة إذا اختلف الأطراف على القيمة أو كانت للشركة أصول وعقود والتزامات متعددة.

ومن العوامل المؤثرة:

• صحة الإعلانات.
• عدد الأطراف.
• حجم المستندات.
• تعاون المدير في تقديم الحسابات.
• الحاجة إلى خبير.
• وجود طعن.
• وجود طلب وقتي.
• تعقيد تقييم الشركة.
• إمكان الصلح أثناء القضية.

أتعاب المحامي وتكاليف نزاع الشركاء

تختلف الأتعاب بحسب طبيعة الملف ونطاق العمل. ومن العوامل التي تؤثر فيها:

• شكل الشركة.
• قيمة رأس المال والأصول.
• عدد الشركاء.
• عدد سنوات الحسابات المطلوب فحصها.
• وجود مدير شريك أو مدير أجنبي عن الشركة.
• الحاجة إلى مراقب حسابات أو خبير تقييم.
• وجود تحكيم.
• الحاجة إلى طلبات عاجلة.
• مرحلة الدعوى والطعن والتنفيذ.
• التفاوض على شراء الحصة.
• الحل والتصفية.

ويجب التمييز بين أتعاب المحامي والرسوم القضائية وأتعاب الخبراء والتقييم والمحاسبة والترجمة والتسجيل والنشر.

كيف يساعد المحامي عيسى النظيري في خلافات الشركاء؟

يمكن أن يشمل العمل، بحسب الاتفاق والوكالة:

• مراجعة عقد التأسيس واتفاق الشركاء.
• تحليل الحصص والصلاحيات ونسب التصويت.
• تنظيم طلب الاطلاع على الحسابات.
• مراجعة التحويلات والعقود محل الاعتراض.
• إعداد دعوة جمعية الشركاء أو طلب تعيين من يدعوها.
• إعداد قرار عزل المدير أو دعوى عزله.
• دراسة مسؤولية المدير والتعويض.
• التفاوض على شراء أو بيع الحصة.
• مراجعة إشعارات حق الأفضلية.
• صياغة اتفاق الخروج والتسوية.
• دراسة شرط التحكيم والاختصاص.
• رفع الدعوى أمام محكمة الاستثمار والتجارة.
• دراسة الحل والتصفية عند توافر السبب.

الأسئلة الشائعة حول الخلافات بين الشركاء في سلطنة عُمان

1. هل يحق للشريك الاطلاع على حسابات الشركة؟

يحق للشريك غير المدير في الشركة محدودة المسؤولية طلب المعلومات عن الشركة وفحص دفاترها وسجلاتها وحساباتها بنفسه أو من خلال خبير مختص. كما يمكنه الاطلاع على مستندات السنوات العشر السابقة وفق الأحكام المنظمة.

2. هل يستطيع الشريك عزل المدير؟

يمكن عزل المدير بقرار من جمعية الشركاء وفق الأغلبية العددية ونسبة رأس المال التي يحددها القانون، كما يستطيع شريك أو أكثر طلب عزله من المحكمة عند وجود أسباب وأدلة تدعم الطلب.

3. هل يحق للشريك أخذ أرباحه دون موافقة الآخرين؟

لا يجوز سحب مبالغ بوصفها أرباحًا لمجرد وجود سيولة. يجب إعداد البيانات المالية واحتساب الخسائر والاحتياطيات والالتزامات، ثم اعتماد التوزيع بالطريقة القانونية ووفق وثائق التأسيس.

4. ماذا أفعل إذا رفض المدير عقد اجتماع؟

يمكن لشريك أو أكثر يمثلون خُمس رأس المال طلب دعوة جمعية الشركاء. وإذا امتنع المديرون، يحق لأي شريك طلب تعيين شخص من المحكمة لتوجيه الدعوة وإعداد جدول الأعمال.

5. هل يستطيع الشريك بيع حصته لشخص أجنبي عن الشركة؟

يستطيع التصرف في حصته مع مراعاة عقد التأسيس وإجراءات الإشعار وحق الشركاء في الشراء بالأفضلية. ولا ينفذ انتقال الحصة تجاه الشركة والغير إلا بعد التوثيق والتسجيل والنشر.

6. كم مدة حق الأفضلية لشراء الحصة؟

يبلغ الشركاء برغبة البائع في التصرف، ويكون أمام الراغب في الشراء 45 يومًا من تاريخ إبلاغ المدير بالرغبة في التصرف، مع استيفاء الشروط وإيداع الثمن وفق القانون.

7. هل الخلاف بين الشركاء يؤدي إلى تصفية الشركة؟

لا يؤدي الخلاف وحده تلقائيًا إلى التصفية. يمكن معالجة المشكلة بالاطلاع أو التدقيق أو تغيير الإدارة أو بيع الحصة أو الصلح. ويكون الحل عند توافر سبب قانوني أو صدور اتفاق أو حكم.

8. هل يستطيع الشريك مقاضاة المدير نيابة عن الشركة؟

يحق للشريك إقامة دعوى مسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة والمطالبة بالتعويض عن الضرر الذي أصابها بسبب مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو أخطاء الإدارة.

9. ماذا يحدث إذا لم يسدد شريك حصته؟

يمكن لبقية الشركاء مطالبته بتنفيذ التزامه أو طلب إخراجه من الشركة، مع الاحتفاظ بحق المطالبة بالتعويض عن الضرر الناتج عن عدم تقديم المساهمة المتفق عليها.

10. كيف أُثبت استعمال شريك لأموال الشركة؟

تُراجع كشوف الحساب والتحويلات والفواتير والعقود ورواتب المدير وحسابات الأطراف المرتبطة. وقد يستلزم الملف خبيرًا محاسبيًا لتحديد الغرض من المدفوعات والضرر الذي لحق بالشركة.

11. هل يمكن حل الخلاف بين شريكين يملكان 50% لكل منهما؟

يمكن معالجة التعثر بوساطة أو مدير محايد أو شراء حصة أحد الطرفين أو تفعيل شرط التحكيم. ولا يؤدي تساوي الحصص وحده إلى حل الشركة تلقائيًا.

12. ما المحكمة المختصة بنزاع الشركاء؟

تختص محكمة الاستثمار والتجارة بالمنازعات بين الشركاء أو المساهمين، أو بين أي منهم والشركة، في الشركات التجارية، مع ضرورة مراجعة تاريخ الدعوى وشرط التحكيم والطلبات قبل القيد.

13. هل يمكن طلب التفتيش على الشركة؟

يمكن للشركاء أو المساهمين الذين يملكون 20% من رأس المال طلب التفتيش لدى الجهة المختصة عند وجود أدلة جدية على مخالفات جسيمة من الإدارة أو مراقب الحسابات.

14. هل يمكن التصالح بعد رفع الدعوى؟

يمكن للأطراف الوصول إلى تسوية أثناء نظر النزاع، شريطة توثيقها وتحديد قيمة الحصص والمبالغ والصلاحيات والتنازلات والتسجيلات المطلوبة، وعدم الإضرار بحقوق الشركة أو الدائنين.

15. هل انسحاب الشريك برسالة ينهي مسؤوليته؟

لا يكفي الإعلان عن الانسحاب إذا بقيت الحصة مسجلة باسمه. يجب إتمام التصرف في الحصة وتوثيقه وتسجيله، مع تسوية القروض والضمانات والالتزامات السابقة بصورة واضحة.

روابط هامة

• قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019.
• قانون محكمة الاستثمار والتجارة الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 35/2025.
• قانون الإثبات في المعاملات المدنية والتجارية.
• قانون التحكيم في المنازعات المدنية والتجارية.
• المجلس الأعلى للقضاء وبوابة محكمة الاستثمار والتجارة.
• وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار ومنصة عُمان للأعمال.
• نظام تسوية لتقديم طلبات الصلح إلكترونيًا.

الخلاصة

تحتاج الخلافات بين الشركاء في سلطنة عُمان إلى فصل واضح بين مال الشركة وحقوق الشركاء، وبين الخلاف الإداري والمخالفة القانونية. يبدأ الحل بمراجعة عقد التأسيس والسجل والحسابات، ثم استخدام حقوق الاطلاع والاجتماع والتدقيق قبل اتخاذ قرار بالعزل أو بيع الحصة أو التقاضي. وقد يحافظ الصلح أو شراء الحصة على قيمة الشركة أكثر من التصفية، بينما يصبح القضاء ضروريًا عند تبديد الأصول أو تعطيل الحقوق أو استمرار المخالفات. وكل خطوة يجب أن تراعي صلاحيات المدير ونسب التصويت وشرط التحكيم وحقوق الدائنين والغير.